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    最高法院:公司無正當理由向案外人轉款的,時任法定代表人要如數(shù)賠償(2021)

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    2021-02-14 22:19 3506 0 0
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    作者:魏大勇

    來源:執(zhí)行百科(ID:lawteacherwei)

    有些債,遲早要還的。

    01

    裁判實例

    裁判法院:最高人民法院

    裁判案號:(2019)最高法民再331號

    案件索引:再審申請人李懷真因與被申請人寧夏唐華實業(yè)有限公司、一審被告呼青芳損害公司利益責任糾紛一案

    02

    最高人民法院認為

    本案再審的焦點問題是案涉轉款是否損害唐華公司利益,李懷真是否應承擔賠償責任。

    本案中,唐華公司分別于2010年1月5日、2010年1月29日、2010年2月1日向呼青芳賬戶轉款600萬元、266068元、79萬元,共計7056068元。均發(fā)生在《增資擴股協(xié)議》簽訂之后。

    李懷真稱上述款項中其中50萬元是通過呼青芳償還了唐華公司向趙睿的借款,提供了趙睿出具的證明。該證明屬于證人證言性質,趙睿并未出庭,也未有證據(jù)證明其存在《中華人民共和國民事訴訟法》第七十條規(guī)定的“證人確有困難不能出庭”的情形,因此對該證據(jù)不予采信。即使該證據(jù)形式合法,因證明中記載款項轉入李懷真賬戶,李懷真沒有提供相關證據(jù)證明該款項用于唐華公司,僅以此證據(jù)不能證明唐華公司向趙睿借款,故對李懷真所稱的該轉款是歸還唐華公司借款,本院不予采信。李懷真稱上述轉款是通過呼青芳賬戶償還創(chuàng)建唐華公司時向他人的借款,其中向馬驥轉賬300萬元,用于償還創(chuàng)建唐華公司時向西安駿騰貿(mào)易有限責任公司的借款;向高延東轉賬330萬;向魏長雄轉賬167萬。對此陳述,李懷真、呼青芳并未提供證據(jù)證明呼青芳賬戶向上述主體轉賬的事實,因此對李懷真此陳述不予采信。

    李懷真主張以上轉款是其依據(jù)《增資擴股協(xié)議》第二條第二款和第三條第一款應當取得的權益。《增資擴股協(xié)議》第二條“合作方式”第二款約定“馬杰認可唐華公司早前與平羅縣第二建筑有限公司所簽訂的合作開發(fā)協(xié)議,所開發(fā)的建筑面積不超過十萬平方米,唐華公司在協(xié)議中的權利和義務由唐華公司的原股東享有,與增資擴股后的唐華公司(以下簡稱新唐華)及新股東馬杰無關”,第三條第一款約定“水岸錦華項目中所有在建工程的債權和債務屬新唐華,其中:舊唐華公司支付的土建工程款需達到1000萬元,所收取的預售房屋款不超過1300萬元”。對于該協(xié)議第二條第二款,李懷真提供的證據(jù)不能證明案涉轉款來源于其從合作開發(fā)協(xié)議取得的權利。該協(xié)議第三條第一款約定舊唐華公司支付的土建工程款需達到1000萬元,所收取的預售房屋款不超過1300萬元,李懷真未提供證據(jù)證明舊唐華公司支付了相應的土建工程款,其認為案涉轉款來源于該條款的約定沒有事實依據(jù)。故對李懷真此主張不予采信。

    公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)。李懷真作為唐華公司原法定代表人,其在代表公司履行職務時,應當按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行,按照公司的意志行為。在上述轉款期間唐華公司并非一人公司。現(xiàn)無證據(jù)證明上述轉款經(jīng)過唐華公司股東會授權或認可,也無證據(jù)證明上述轉款的合法事由,李懷真在任職期間從唐華公司賬戶向呼青芳轉款7056068元,侵害了唐華公司的財產(chǎn)權益,應當承擔賠償責任。原判決認定李懷真對上述轉款及相應利息承擔賠償責任,并無不當。

    綜上所述,李懷真的再審請求不能成立,應予駁回。原判決認定事實與適用法律并無不當,應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第一項規(guī)定,判決如下:

    維持寧夏回族自治區(qū)高級人民法院(2018)寧民終98號民事判決。

    本判決為終審判決。

    審判長  陳紀忠

    審判員  王東敏

    審判員  丁廣宇

    二〇一九年十二月二十七日

    法官助理  趙 靜

    書記員  王偉明

    注:文章為作者獨立觀點,不代表資產(chǎn)界立場。

    題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

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    原標題: 最高法院:公司無正當理由向案外人轉款的,時任法定代表人要如數(shù)賠償(2021)

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      蔣陽兵

      蔣陽兵,資產(chǎn)界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產(chǎn)法研究會理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會個人破產(chǎn)委員會秘書長,深圳律師協(xié)會破產(chǎn)清算專業(yè)委員會委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務。聯(lián)系電話:18566691717

    • 劉韜
      劉韜

      劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業(yè)領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業(yè)務、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國?;鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計,不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業(yè)務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業(yè)務、新三板法律業(yè)務、民商事經(jīng)濟糾紛等。

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