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    最高法院:公司無正當(dāng)理由向案外人轉(zhuǎn)款的,時(shí)任法定代表人要如數(shù)賠償(2021)

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    2021-02-14 22:19 3505 0 0
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    作者:魏大勇

    來源:執(zhí)行百科(ID:lawteacherwei)

    有些債,遲早要還的。

    01

    裁判實(shí)例

    裁判法院:最高人民法院

    裁判案號:(2019)最高法民再331號

    案件索引:再審申請人李懷真因與被申請人寧夏唐華實(shí)業(yè)有限公司、一審被告呼青芳損害公司利益責(zé)任糾紛一案

    02

    最高人民法院認(rèn)為

    本案再審的焦點(diǎn)問題是案涉轉(zhuǎn)款是否損害唐華公司利益,李懷真是否應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

    本案中,唐華公司分別于2010年1月5日、2010年1月29日、2010年2月1日向呼青芳賬戶轉(zhuǎn)款600萬元、266068元、79萬元,共計(jì)7056068元。均發(fā)生在《增資擴(kuò)股協(xié)議》簽訂之后。

    李懷真稱上述款項(xiàng)中其中50萬元是通過呼青芳償還了唐華公司向趙睿的借款,提供了趙睿出具的證明。該證明屬于證人證言性質(zhì),趙睿并未出庭,也未有證據(jù)證明其存在《中華人民共和國民事訴訟法》第七十條規(guī)定的“證人確有困難不能出庭”的情形,因此對該證據(jù)不予采信。即使該證據(jù)形式合法,因證明中記載款項(xiàng)轉(zhuǎn)入李懷真賬戶,李懷真沒有提供相關(guān)證據(jù)證明該款項(xiàng)用于唐華公司,僅以此證據(jù)不能證明唐華公司向趙睿借款,故對李懷真所稱的該轉(zhuǎn)款是歸還唐華公司借款,本院不予采信。李懷真稱上述轉(zhuǎn)款是通過呼青芳賬戶償還創(chuàng)建唐華公司時(shí)向他人的借款,其中向馬驥轉(zhuǎn)賬300萬元,用于償還創(chuàng)建唐華公司時(shí)向西安駿騰貿(mào)易有限責(zé)任公司的借款;向高延?xùn)|轉(zhuǎn)賬330萬;向魏長雄轉(zhuǎn)賬167萬。對此陳述,李懷真、呼青芳并未提供證據(jù)證明呼青芳賬戶向上述主體轉(zhuǎn)賬的事實(shí),因此對李懷真此陳述不予采信。

    李懷真主張以上轉(zhuǎn)款是其依據(jù)《增資擴(kuò)股協(xié)議》第二條第二款和第三條第一款應(yīng)當(dāng)取得的權(quán)益?!对鲑Y擴(kuò)股協(xié)議》第二條“合作方式”第二款約定“馬杰認(rèn)可唐華公司早前與平羅縣第二建筑有限公司所簽訂的合作開發(fā)協(xié)議,所開發(fā)的建筑面積不超過十萬平方米,唐華公司在協(xié)議中的權(quán)利和義務(wù)由唐華公司的原股東享有,與增資擴(kuò)股后的唐華公司(以下簡稱新唐華)及新股東馬杰無關(guān)”,第三條第一款約定“水岸錦華項(xiàng)目中所有在建工程的債權(quán)和債務(wù)屬新唐華,其中:舊唐華公司支付的土建工程款需達(dá)到1000萬元,所收取的預(yù)售房屋款不超過1300萬元”。對于該協(xié)議第二條第二款,李懷真提供的證據(jù)不能證明案涉轉(zhuǎn)款來源于其從合作開發(fā)協(xié)議取得的權(quán)利。該協(xié)議第三條第一款約定舊唐華公司支付的土建工程款需達(dá)到1000萬元,所收取的預(yù)售房屋款不超過1300萬元,李懷真未提供證據(jù)證明舊唐華公司支付了相應(yīng)的土建工程款,其認(rèn)為案涉轉(zhuǎn)款來源于該條款的約定沒有事實(shí)依據(jù)。故對李懷真此主張不予采信。

    公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)。李懷真作為唐華公司原法定代表人,其在代表公司履行職務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行,按照公司的意志行為。在上述轉(zhuǎn)款期間唐華公司并非一人公司?,F(xiàn)無證據(jù)證明上述轉(zhuǎn)款經(jīng)過唐華公司股東會授權(quán)或認(rèn)可,也無證據(jù)證明上述轉(zhuǎn)款的合法事由,李懷真在任職期間從唐華公司賬戶向呼青芳轉(zhuǎn)款7056068元,侵害了唐華公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。原判決認(rèn)定李懷真對上述轉(zhuǎn)款及相應(yīng)利息承擔(dān)賠償責(zé)任,并無不當(dāng)。

    綜上所述,李懷真的再審請求不能成立,應(yīng)予駁回。原判決認(rèn)定事實(shí)與適用法律并無不當(dāng),應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定,判決如下:

    維持寧夏回族自治區(qū)高級人民法院(2018)寧民終98號民事判決。

    本判決為終審判決。

    審判長  陳紀(jì)忠

    審判員  王東敏

    審判員  丁廣宇

    二〇一九年十二月二十七日

    法官助理  趙 靜

    書記員  王偉明

    注:文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn),不代表資產(chǎn)界立場。

    題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

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    原標(biāo)題: 最高法院:公司無正當(dāng)理由向案外人轉(zhuǎn)款的,時(shí)任法定代表人要如數(shù)賠償(2021)

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      蔣陽兵

      蔣陽兵,資產(chǎn)界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務(wù)所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會副主任。中山大學(xué)法律碩士,具有獨(dú)立董事資格,深圳市法學(xué)會破產(chǎn)法研究會理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會個(gè)人破產(chǎn)委員會秘書長,深圳律師協(xié)會破產(chǎn)清算專業(yè)委員會委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調(diào)解中心調(diào)解員,中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風(fēng)險(xiǎn)防范、商事爭議解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務(wù)。聯(lián)系電話:18566691717

    • 劉韜
      劉韜

      劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務(wù)所律師。華北水利水電大學(xué)法學(xué)學(xué)士,中國政法大學(xué)在職研究生,美國注冊管理會計(jì)師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨(dú)立董事資格。對法律具有較深領(lǐng)悟與把握。專業(yè)領(lǐng)域:公司法、合同法、物權(quán)法、擔(dān)保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設(shè)立及登記備案法律業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團(tuán)、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團(tuán)有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國?;鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設(shè)投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務(wù),為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權(quán)并購等提供法律服務(wù)。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉(zhuǎn)化投資基金、河南省國控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設(shè)立提供法律服務(wù)。辦理過擔(dān)保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權(quán)投資基金的設(shè)立、法律文書、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì),不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務(wù)。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權(quán)并購項(xiàng)目法律盡職調(diào)查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領(lǐng)域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機(jī)構(gòu)債權(quán)債務(wù)糾紛、并購法律業(yè)務(wù)、私募基金管理人設(shè)立登記及基金備案法律業(yè)務(wù)、新三板法律業(yè)務(wù)、民商事經(jīng)濟(jì)糾紛等。

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