作者：毛小柒

來源：青楓博研社（ID:jinrongjianghu123123)

【正文】

一、南京銀行拿下蘇寧消費金融的控股權：持股比例由15%提升至56%

（一）2022年3月7日晚，南京銀行發(fā)布公告稱，其以3.8786億元的對價拿下蘇寧消費金融41%的股權，本次收購后，南京銀行持有蘇寧消費金融的股權比例由15%增加至56%，成為蘇寧消費金融公司最大股東，拿下后者的控股權。

（二）本次收購的要點大致如下，

1、2022年3月4日，收購方面與被收購方簽署《股權轉讓協(xié)議》，后續(xù)收購完成有待監(jiān)管機構的批準。

2、南京銀行通過本次收購，拿下蘇寧消費金融41%的股權。其中，以3.4056億元的對價從蘇寧易購集團手中拿下36%的股權，以0.473億元的對價從江蘇洋河酒廠手中拿下5%的股權。

3、法國巴黎銀行通過本次收購，以0.2838億元的對價，從蘇寧易購手中拿下蘇寧消費金融3%的股權。

二、收購后蘇寧消費金融股權結構迎來大變局：蘇寧易購持股比例降至10%

本次收購后，蘇寧消費金融的股權結構變更如下：

（一）南京銀行和法國巴黎銀行持有蘇寧消費金融的股權比例分別由15%和15%提升至56%和18%。

（二）先聲再康江蘇藥業(yè)持有蘇寧消費金融的比例繼續(xù)保持16%不變。

（三）蘇寧易購集團和江蘇洋河酒廠持有蘇寧消費金融的比例分別由49%和5%降至10%和0%。

即，南京銀行以56%的持股比例躍居至第1，法國巴黎行以18%的持股比例躍居至第2，先聲再康江蘇藥業(yè)以16%的持股比例由第2降至第3，蘇寧易購以10%的持股比例由第1降至第4。

三、本次為溢價收購，且收購節(jié)奏很快

（一）本次收購為溢價收購，可以從以下幾種情況來看，

1、如果按照6億元的注冊資本來計算的話，南京銀行、法國巴黎銀行此次收購的溢價率為57.67%。這也意味著，對于蘇寧易購、江蘇洋河酒廠兩大退出股東而言，實際上有57.67%的投資回報。

2、如果按照最新的凈資產（2021年6月底的股東權益為5.37億元）來計算的話，則溢價率達到76.16%。這也意味著，對于蘇寧易購、江蘇洋河酒廠兩大退出股東而言，實際上有76.16%的投資回報。

3、考慮到蘇寧消費金融的股東權益因虧損而在不斷縮減，則意味著南京銀行收購時蘇寧消費金融的股東權益可能已降至5億元附近，如果按照5億元來計算的話，則本次收購的溢價率達到89.20%。

（二）如果從南京銀行首次發(fā)布公告來看，本次收購進展節(jié)奏比較快，基本上在不到兩個月的時間內便取得了實質性進展。具體看，

1、2022年1月13日，南京銀行發(fā)布公告稱其董事會審議通過了《關于收購參股金融機構控股權的議案》（尚待簽署正式協(xié)議和監(jiān)管機構審批）。

2、2022年1月16日，南京銀行進一步發(fā)布公告董事會決議公告的補充公告，對擬收購蘇寧消費金融事宜進行說明。

3、2022年3月4日，收購方與被收購方簽訂《股權轉讓協(xié)議》。

四、南京銀行控股蘇寧消費金融的背后

（一）蘇寧消費金融于2014年12月11日獲批籌建（銀監(jiān)復（2014）905號）、2015年5月11日獲批開業(yè)（蘇銀監(jiān)復（2015）128號），注冊地點為江蘇南京，而南京銀行作為蘇寧消費金融的創(chuàng)始股東而存在。

（二）自2015年成立至今，蘇寧消費金融的經營情況一直不理想，傳聞南京銀行曾一度想退出蘇寧消費金融。一個例證是，2016年10月，蘇寧消費金融注冊資本由3億元增至6億元時，南京銀行并沒有同比例參與，其對蘇寧消費金融的持股金額僅從0.60億元增至0.90億元，持股比例亦從20%降至15%。

（三）2019年5月14日，云南銀保監(jiān)局批復了云南紅塔銀行對蘇寧消費金融的投資（云銀保監(jiān)復（2019）297號），持股比例便為15%。據(jù)悉，紅塔銀行擬參股的15%股權正是從南京銀行手中獲得，不過這一行動并沒有獲得江蘇銀保監(jiān)局的認可。隨后經過兩年多的博弈，蘇寧系風險暴露后，作為東道主和創(chuàng)始股東的南京銀行不得不承擔紓困角色，拿下蘇寧消費金融的控股權。

（四）不過，站在當前來看，南京銀行拿下蘇寧消費金融的控股權又顯得非常必要與合情合理。這主要是因為，若沒有消費金融牌照，南京銀行的消費金融業(yè)務開展將會受到異地政策的約束，很難在全國范圍內展業(yè)。一旦拿下消費金融牌照，則南京銀行便可以通過蘇寧消費金融在全國范圍內拓展消費金融業(yè)務，從而可以規(guī)避政策約束。因此，曾經心不甘情不愿的南京銀行，如今在蘇寧消費金融控股權上，明顯比以前更積極，更主動。這大概也是，南京銀行與法國巴黎銀行愿意以較高的溢價收購蘇寧消費金融股權的的真正原因。

（五）除蘇寧消費金融自身經營不善等原因外，先前南京銀行一直想退出蘇寧消費金融的其它原因主要是其已經通過與法國巴黎銀行的合作，大力發(fā)展消費金融業(yè)務，并于2017年成立了消費金融中心，且取得了相對不錯的成果。

（五）此時拿下蘇寧消費金融的控股權后，作為第5大城商行的南京銀行，將擁有5家非銀子公司，分別為南銀理財（直接持股100%）、鑫元基金（直接持股 80%）、鑫沅資產管理（間接持股80%）、上海鑫沅股權投資管理（間接持股80%）以及蘇寧消費金融（直接持股56%）。

同時，南京銀行還擁有日照銀行（持股20%）、江蘇金融租賃（持股21.09%）、蕪湖津盛農商行（持股30.19%）等3家聯(lián)營企業(yè)。

五、消費金融行業(yè)變局叢生

我們能感覺到，曾經如火如荼的消費金融行業(yè)（參見全部30家消費金融公司手冊（2021年版）），近年來變局從生。

（一）一些受內外因素影響而陷入困境的消費金融公司在股權結構方面發(fā)生了較大變化，如寧波銀行以10.91億元的對價從中國華融手中拿下華融消費公司70%的股權（參見寧波銀行拿下消費金融牌照），南京銀行以3.8786億元的對價拿下蘇寧消費金融41%的股權，以及螞蟻消費金融增資遇阻等等。曾經為國內消費金融行業(yè)第一巨頭的捷信消費金融這兩年也出現(xiàn)了明顯瘦身的跡象，其總資產已從2019年的1045.36億元降至2020年的652.07億元（大幅下降37.62%）、2019-2020年營收同比更是分別下降4.91%和35.16%、2019-2020年歸母凈利潤同比分別大幅下降18.36%和88.04%。

（二）當然，也有一些消費公司不斷通過增加注冊資本來提升實力，如2021年以來，多家消費金融公司亦增加了注冊資本，2021年11月4日北銀消費金融注冊資本由8.50億元增至10億元、10月19日招聯(lián)消費金融注冊資本由38.69億元大幅增至100億元、9月22日蘇銀凱基消費金融注冊資本由6億元大幅增至26億元、3月25日杭銀消費金融注冊資本由12.60億元增至25.61億元等等。

以上跡象表現(xiàn)，雖然目前只有30家，但受政策約束影響，消費金融行業(yè)已經進入存量不斷優(yōu)化整合、分化日益明顯、集中不斷提升的過程。

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原標題： 南京銀行拿下蘇寧消費金融控股權