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    金科文化75億并購隱患:60億商譽壓頂,前期項目已暴雷

    面包財經(jīng) 面包財經(jīng) 作者:愛讀財報的面包君
    2018-04-19 14:27 1805 0 0
    大量解禁股即將到達戰(zhàn)場

    作者:面包財經(jīng)

    來源:面包財經(jīng)(ID:mianbaocaijing)

    上市不到3年,被交易所問詢4次,收購近10家公司,累計并購總額超過75億,兩度更名。這被關注的頻率,資本運作的效率,在大A股能夠名列前茅。

    這家運作如此“高效”的公司代碼為300459.SZ,曾用名浙江金科、金科娛樂,現(xiàn)用名金科文化。通過持續(xù)并購,從傳統(tǒng)化工行業(yè)跨界移動互聯(lián)網(wǎng)文化產(chǎn)業(yè),成功嫁接“大數(shù)據(jù)”和“人工智能”等熱門概念,總市值從上市之初的不到15億元飆升至目前的200多億。

    但頻繁資本運作過后,公司賬面上積累了60多億的商譽,占到凈資產(chǎn)的67%。老鐵們應該知道,巨額商譽不得不防:如果并購公司業(yè)績大幅下降,大額商譽減值會是利潤的大殺器。

    而金科文化2017年收購的公司,在并表首年業(yè)績承諾就未達標,將來是否存在減值風險?60多億的巨額商譽,是不是留給投資者的地雷?

    從300459.SZ的更名說起。公司名稱的變更,從某種意義上,能體現(xiàn)發(fā)展方向的遷徙路徑。盡管金科文化上市時間還不到3年,但故事卻相當豐富,可以分為三部分:浙江金科時期、金科娛樂時期以及金科文化時期。

     浙江金科時期:上市不到一年就轉(zhuǎn)型,從傳統(tǒng)化工跨界移動游戲 

    2015年5月,浙江金科作為“氧系漂白助劑SPC領域的龍頭企業(yè)”在創(chuàng)業(yè)板上市,下游客戶為各大洗衣粉品牌:

    這個時候公司所做的業(yè)務,不怎么掙錢,和當時市場的“熱門概念”也幾乎絕緣。

    好不容易趕在接近牛市頂峰的時候上市,怎么能浪費大好時光?沒有幾個“熱門概念”怎么給市場想象空間?沒有幾個重組項目怎么躲過接下來的“千股跌?!??

    上市不到2個月,也就是2015年7月8日,浙江金科開始停牌,籌劃收購某游戲公司股權。但停牌一個多月之后,該項目最終失敗。

    2015年9月14日,浙江金科再次停牌,籌劃收購手機游戲發(fā)行平臺公司杭州哲信100%股權。2016年1月8日,浙江金科復牌。

    2016年6月,浙江金科以29億(股權+現(xiàn)金)收購杭州哲信100%股權完成,合并形成商譽約23.2億元。該項收購完成后,公司轉(zhuǎn)型為精細化工業(yè)務與移動互聯(lián)網(wǎng)文化產(chǎn)業(yè)雙主業(yè)經(jīng)營企業(yè)。

    2016年7月26日,“浙江金科”更名為“金科娛樂”。根據(jù)相關公告,變更原因為原有氧系漂白助劑SPC業(yè)務市場規(guī)模成長空間相對有限,公司尋求在互聯(lián)網(wǎng)娛樂文化領域的布局和轉(zhuǎn)型。

    浙江金科這一時期,公司業(yè)務初步切入移動游戲領域,但轉(zhuǎn)型過程中頻繁引來交易所問詢:因長期停牌、重組及更名,浙江金科接連被深交所問詢3次。

     金科娛樂時期:并購再加碼,餅再畫的大一點 

    更名之后,公司持續(xù)加大對移動互聯(lián)網(wǎng)文化產(chǎn)業(yè)領域標的收購。

    2017年,金科娛樂納入合并范圍的公司新增7家,公司賬面商譽余額由2016年底的24.44億元增加至63.74億元。以下為2017年年報中披露的相關公司合并成本及商譽:

    其中,通過上虞碼牛和杭州逗寶間接持有Outfit7的56%的股權收購價高達42.41億元,合并形成商譽約36.5億。

    Outfit7是一家成立于2013年的英國公司,主營業(yè)務為大數(shù)據(jù)廣告分發(fā)與互聯(lián)網(wǎng)兒童早教教育于一體的移動應用開發(fā)和發(fā)行,并創(chuàng)造了“會說話的湯姆貓家族”,主要產(chǎn)品有《我的湯姆貓》、《我的安吉拉》及《湯姆貓跑酷》等。

    由于收購估值高,Outfit7 主要移動應用產(chǎn)品在俄羅斯、巴西、歐美等國家或地區(qū)的月均活躍用戶占比逐年下降等原因,該項收購也曾引來深交所問詢。

    2017年7月19日,“金科娛樂”更名為“金科文化”。相關公告稱,變更原因為公司未來將在K12領域加強業(yè)務規(guī)劃與布局,公司移動互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務已超出“娛樂文化”范疇。

     金科文化時期:并購子公司業(yè)績不達標,60億商譽地雷危機暗伏 

    持續(xù)性的“買買買”之后,2017年底,公司賬面上的商譽余額已經(jīng)超過了60億,占到公司凈資產(chǎn)的67%。但是,高溢價收購的一些資產(chǎn)卻在并表首年就出現(xiàn)業(yè)績不達標。

    比如,2017年1月金科娛樂以3億收購的每日給力。這筆收購,合并形成商譽約2.7億。但是并表的第一年,每日給力業(yè)績就未達標:2017年,每日給力扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2289.85萬元,與承諾業(yè)績相差200多萬。每日給力原股東向公司支付業(yè)績補償款,相關商譽并未計提減值準備。

    此外,形成商譽最大的Outfit7,2017年業(yè)績也是壓線完成。Outfit7公司2017年度實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤7841萬歐元,僅超過承諾數(shù)31.96萬歐元。以下為根據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計的主要幾家子公司業(yè)績完成情況:

    熟悉財務的人應該了解,商譽每年都要進行減值測試,一旦并購標的業(yè)績大幅下滑,計提大額商譽減值,會直接影響當期利潤。

    承諾期業(yè)績就不達標或者壓線完成,承諾期結(jié)束之后,并購標的能否扛得住每年的商譽減值測試?

    除了商譽之外,巨額并購還要投入大量的資金。而金科文化IPO募集資金凈額不到2億,原本的化工業(yè)務每年獲得的利潤不過5000萬左右,公司賬面上并沒有足夠的錢來支撐巨額并購。

    因此,以上大額并購主要通過發(fā)行股份或者配套募集資金的方式支付:上市不到3年,金科文化通過增發(fā)募集資金超過80億。

    而這些為了收購資產(chǎn)或籌集資金發(fā)行的股票,大量將在接下來的14個月之內(nèi)解禁,解禁股份數(shù)超過10億,在公司總股本中的占比超過50%。以下為根據(jù)公開數(shù)據(jù)整理的公司股份解禁時間表:

    以當前股價計算,未來14個月解禁股份總市值約120億元。其中,2018年5月份解禁總市值約43億。

    巨額商譽懸頂,大量股權即將解禁,金科文化的股價能否扛得???

    注:文章為作者獨立觀點,不代表資產(chǎn)界立場。

    題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

    本文由“面包財經(jīng)”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有,未經(jīng)授權,請勿轉(zhuǎn)載,謝謝!

    原標題: 金科文化75億并購隱患:60億商譽壓頂,前期項目已暴雷

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      蔣陽兵,資產(chǎn)界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產(chǎn)法研究會理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會個人破產(chǎn)委員會秘書長,深圳律師協(xié)會破產(chǎn)清算專業(yè)委員會委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調(diào)解中心調(diào)解員,中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務。聯(lián)系電話:18566691717

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      劉韜

      劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業(yè)領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業(yè)務、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國裕基金管理有限公司、 蘭考縣城市建設投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉(zhuǎn)化投資基金、河南省國控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結(jié)構(gòu)設計,不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權并購項目法律盡職調(diào)查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機構(gòu)債權債務糾紛、并購法律業(yè)務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業(yè)務、新三板法律業(yè)務、民商事經(jīng)濟糾紛等。

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