關(guān)鍵詞：科創(chuàng)板技術(shù)秘密  撤訴  在研項目和募投項目

沈陽富創(chuàng)精密設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“沈陽富創(chuàng)”、“發(fā)行人”或“公司”）是國內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備精密零部件的領(lǐng)軍企業(yè)，也是全球為數(shù)不多量產(chǎn)7納米工藝制程半導(dǎo)體設(shè)備的精密零部件制造商。公司產(chǎn)品為半導(dǎo)體設(shè)備、泛半導(dǎo)體設(shè)備及其他領(lǐng)域的精密零部件，具體包括工藝零部件、結(jié)構(gòu)零部件、模組產(chǎn)品和氣體管路等。同行業(yè)可比公司為Ferrotec、京鼎精密、超科林、靖江先鋒和托倫斯等。

根據(jù)招股說明書披露，公司產(chǎn)品生產(chǎn)流程需多道加工工序協(xié)同完成，各工序所涉核心技術(shù)均為該道工序中不可或缺的組成部分。公司列舉具有代表性的核心技術(shù)有：精密機(jī)械制造技術(shù)、表面處理特種工藝技術(shù)和焊接技術(shù)。核心技術(shù)共申請了97項專利，未披露其他對核心技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)方式。公司披露了6個與科研院校的合作研發(fā)項目，其中一個項目約定專利權(quán)歸雙方所有，專利的使用和實施需經(jīng)雙方同意，在同等條件下，公司可優(yōu)先使用和實施；其余五個項目均約定專利權(quán)歸公司所有。6個合作項目在合同中均約定了相應(yīng)的保密條款。

公司針對核心技術(shù)的保護(hù)措施披露如下：首先，就核心非專利技術(shù)（Know-How），公司根據(jù)工藝流程和技術(shù)細(xì)節(jié)安排不同人員負(fù)責(zé)，以控制掌握完整技術(shù)人員的范圍。同時，公司建立嚴(yán)格的保密制度，在與員工簽訂勞動合同時簽訂保密條款，防止因人員流動而造成泄密；其次，公司通過申請專利的方式，保護(hù)公司在牽頭國家“02重大專項”等重大研發(fā)項目中取得的研發(fā)技術(shù)成果；最后，公司通過股權(quán)激勵使主要技術(shù)研發(fā)人員間接持有公司的股份，充分調(diào)動技術(shù)研發(fā)人員積極性，吸引和留住優(yōu)秀人才等。

上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）于2021年12月10日受理了公司的上市申請，發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)于2022年1月10日、3月21日和4月15日分別提出了第一、二輪問詢和審核中心意見落實函，公司于2022年3月15日、4月12日和4月23日回復(fù)了前述問詢問題。

據(jù)招股說明書披露顯示，報告期內(nèi)發(fā)行人曾被訴技術(shù)秘密侵權(quán)，該案雖已撤訴，但不能排除起訴方撤訴后再訴、其他競爭對手或第三方提起新的訴訟，以阻滯公司市場拓展的情況發(fā)生。經(jīng)筆者查詢了解到，超科林微電子設(shè)備(上海)有限公司（以下簡稱“超科林上?！保┰蛏虾ＶR產(chǎn)權(quán)法院起訴林雪松和沈陽富創(chuàng)侵害其技術(shù)秘密。上海知產(chǎn)法院于2020年3月6日立案。2021年3月1日超科林上海向上海知產(chǎn)法院提出撤訴申請。2021年3月15日上海知產(chǎn)法院作出準(zhǔn)許撤訴《裁定書》。超科林半導(dǎo)體公司Ultra Clean Holdings Inc.是一家于2002年在美國注冊成立的公司，主要為半導(dǎo)體設(shè)備企業(yè)提供關(guān)鍵氣體和流體輸送子系統(tǒng)、組件和部件以及超高純度清潔和分析服務(wù)，產(chǎn)品主要為氣體管路與氣柜等。

在中國設(shè)立超科林上海，從事氣體管路和氣柜的研發(fā)和制造。招股說明書披露顯示，截至2021年6月30日，林雪松作為核心人員（非核心技術(shù)人員）參與了公司預(yù)算金額排名第3的自研項目即“高端管路制造工藝研發(fā)項目”。該項目總預(yù)算2299萬元，已完成20%，項目主要應(yīng)用于鈦合金及高溫合金工藝技術(shù)的研發(fā)，項目目標(biāo)是具備鈦合金及高溫合金材料零部件制造能力等。

公司設(shè)立之初，國內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)尚處于起步階段，公司對行業(yè)的未來發(fā)展方向以及體系標(biāo)準(zhǔn)尚不清晰。公司一方面引入具有國際半導(dǎo)體行業(yè)經(jīng)驗的專家，幫助公司明確半導(dǎo)體行業(yè)以及半導(dǎo)體設(shè)備精密零部件領(lǐng)域的發(fā)展方向，加深了公司對行業(yè)及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的理解，指導(dǎo)公司搭建基礎(chǔ)生產(chǎn)管理體系及質(zhì)量管理體系。同時，公司也引入精密機(jī)械加工和表面處理領(lǐng)域的專家人才，自建精密機(jī)械加工和表面處理產(chǎn)能?；趯π袠I(yè)的基礎(chǔ)理解，通過自主研發(fā)及工藝摸索，公司初步能夠提供應(yīng)用于半導(dǎo)體設(shè)備的結(jié)構(gòu)零部件，并搭建了服務(wù)半導(dǎo)體設(shè)備客戶的基礎(chǔ)管理體系。恰逢客戶A全球供應(yīng)商的戰(zhàn)略布局，及其自身降低采購成本的商業(yè)需求，客戶A在中國尋找可發(fā)展的供應(yīng)商。公司通過行業(yè)專家引薦，爭取與客戶A的合作機(jī)會。國際半導(dǎo)體設(shè)備企業(yè)不僅對產(chǎn)品質(zhì)量有嚴(yán)格的要求，對于產(chǎn)品的生產(chǎn)流程及質(zhì)量管理體系也有較高的標(biāo)準(zhǔn)，公司對標(biāo)客戶A對于供應(yīng)商的管理標(biāo)準(zhǔn)，不斷提升和完善自身的生產(chǎn)管理體系和質(zhì)量體系，歷時近三年時間，于2011年成為客戶A的合格供應(yīng)商。

鑒于公司已經(jīng)有較好的半導(dǎo)體設(shè)備精密零部件的基礎(chǔ)能力，公司于2011年1月作為項目責(zé)任單位承擔(dān)了國家“02重大專項”中首個半導(dǎo)體設(shè)備精密零部件項目，并于2014年1月繼續(xù)承擔(dān)國家“02重大專項”中第二個半導(dǎo)體設(shè)備精密零部件項目，均通過驗收。通過承接專項和自主研發(fā)，公司攻克了多項零部件精密制造的特種工藝，開始量產(chǎn)門檻更高的工藝零部件。后續(xù)通過進(jìn)一步自研投入，公司拓展了氣體管路和模組產(chǎn)品。在此過程中，公司也培養(yǎng)了一支在國內(nèi)相關(guān)領(lǐng)域領(lǐng)先的本土研發(fā)團(tuán)隊。

綜上所述，公司創(chuàng)立初期引入行業(yè)專家主要是幫助公司了解半導(dǎo)體行業(yè)、加強(qiáng)公司對行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)知及管理體系的搭建，也幫助公司建立基礎(chǔ)精密機(jī)械加工和表面處理產(chǎn)能，并協(xié)助公司拓展客戶。公司的核心技術(shù)均來源于自主研發(fā)和承擔(dān)國家“02重大專項”的助力，具體核心技術(shù)并沒有直接來源于行業(yè)專家，亦不存在依賴行業(yè)專家的情況。

發(fā)行人主要可比公司為日本的 FerroTec、臺灣地區(qū)的京鼎精密、美國的超科林、國內(nèi)的靖江先鋒和托倫斯等。經(jīng)查詢可比公司全部公開披露文件和相關(guān)網(wǎng)站信息，均未查詢到同類產(chǎn)品具體技術(shù)參數(shù)。主要系發(fā)行人所涉及的半導(dǎo)體設(shè)備精密零部件均為客戶定制化產(chǎn)品，一般與客戶就產(chǎn)品IP（包括具體性能指標(biāo)）簽有嚴(yán)格的保密協(xié)議，相應(yīng)信息較難從公開渠道獲取。公司是國內(nèi)少有能夠提供滿足甚至超過國際主流客戶標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品的廠商，技術(shù)水平具備競爭優(yōu)勢及一定先進(jìn)性，相應(yīng)產(chǎn)品主要同大陸以外地區(qū)的廠商競爭。

公司外協(xié)主要包括特種工藝外協(xié)和機(jī)械制造外協(xié)兩種情形：

1）機(jī)械制造外協(xié)

發(fā)行人基于成本和交付周期考慮，將少量機(jī)械制造工序委托給外協(xié)廠商，作為自身機(jī)械制造產(chǎn)能的補(bǔ)充。公司機(jī)械制造外協(xié)主要涉及機(jī)械粗加工、線切割等，由于該類工序技術(shù)難度較低，所涉及使用的設(shè)備主要為線切割機(jī)床、三軸立式加工中心、三軸臥式加工中心等，不涉及公司核心生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)。

2）特種工藝外協(xié)

關(guān)于特種工藝外協(xié)，由于半導(dǎo)體設(shè)備精密零部件生產(chǎn)工藝繁雜，不同特種工藝均需資本和研發(fā)投入，單一公司很難掌握全部特種工藝，對于一部分公司不具備能力或尚未成熟的特種工藝制程，公司會進(jìn)行委外加工。發(fā)行人的特種工藝外協(xié)主要為碳化硼涂層、噴鋁等，大部分為客戶推薦或指定的特種工藝供應(yīng)商，具有必要性。公司特種工藝外協(xié)主要為公司不具備能力或尚未成熟的特種工藝制程，不涉及公司自身的核心生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)。

根據(jù)公司披露的信息可知，公司曾涉一件技術(shù)秘密侵權(quán)案件，鑒于該案以對方撤訴結(jié)案，并未開庭審理，故發(fā)行人存在的侵權(quán)風(fēng)險不明確，應(yīng)當(dāng)將該案涉及的員工工作履歷、工作職責(zé)和技術(shù)作為重點問詢的問題。

請發(fā)行人披露林雪松的工作履歷，并說明其在發(fā)行人公司的工作職責(zé)和參與項目情況。林雪松參與的在研項目“高端管路制造工藝研發(fā)項目”與涉訴技術(shù)是否有關(guān)聯(lián)，該項目是否申請了專利或形成了技術(shù)秘密等其他形式的知識產(chǎn)權(quán)成果；該項目專利申請技術(shù)方案或其他技術(shù)方案是否使用了超科林的技術(shù)秘密。

公司披露的募投項目“集成電路裝備零部件全工藝智能制造生產(chǎn)基地”是否可能使用訴爭技術(shù)；如超科林上海再次起訴技術(shù)秘密侵權(quán)之訴，對公司在研項目和募投項目是否會造成重大不利影響等。