接下來，我們就初步分析下這次改革將對(duì)未來上海QFLP試點(diǎn)政策以及海外資本通過QFLP來參與境內(nèi)的投資會(huì)有多大的影響。

一、 管理模式的變化

在目前上海QFLP試點(diǎn)政策中，只規(guī)定了“外資管外資”的模式，即境外投資者在境內(nèi)設(shè)立的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)（QFLP管理人）募集境外投資者的資金，到境內(nèi)設(shè)立外商投資股權(quán)投資企業(yè)（QFLP基金），并以QFLP基金為投資平臺(tái)在境內(nèi)開展股權(quán)投資業(yè)務(wù)。該等管理模式也是國內(nèi)，無論是上海還是其他試點(diǎn)地區(qū)最通行的一種QFLP落地的形式。

根據(jù)上海市金融工作局副局長李軍的介紹，后續(xù)上海QFLP試點(diǎn)政策將逐步擴(kuò)展到外資公司管理境內(nèi)資金的“外資管內(nèi)資”模式、國內(nèi)基金管理公司管理外資基金的“內(nèi)資管外資”模式。如果這兩種管理模式后續(xù)落地上海，則一定對(duì)上海QFLP的落地架構(gòu)會(huì)提供更多樣化的方案，我們也做如下相應(yīng)分析：

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從這點(diǎn)來看，上海這次的政策調(diào)整更多的意義還是跟進(jìn)了其他QFLP試點(diǎn)城市的政策，補(bǔ)齊了短板，增加了結(jié)構(gòu)上的靈活性，對(duì)于吸引那些并不希望在境內(nèi)設(shè)立管理人主體的海外投資者有一定的吸引力。不過，我們理解，上海后續(xù)也會(huì)如深圳、珠海等地的政策就境內(nèi)私募基金管理人設(shè)置類似的資質(zhì)條件，具體要求還待后續(xù)正式政策出臺(tái)后再行確認(rèn)，我們也會(huì)做后續(xù)的跟進(jìn)了解。

二、 投資范圍的放寬

如果說上述管理模式的變化最多只是跟進(jìn)其他試點(diǎn)城市已經(jīng)實(shí)施的政策，那這次就QFLP基金對(duì)外投資范圍的放寬則是實(shí)打?qū)嵉睦?。無論是對(duì)于海外投資者通過QFLP通道投資中國的標(biāo)的組合的靈活性，還是相較于其他試點(diǎn)城市來看，對(duì)于吸引海外投資者以上海作為QFLP落地的試點(diǎn)城市都是極大的利好消息。

就QFLP基金的投資范圍來看，北京和上海明確規(guī)定了不能進(jìn)行投資的范圍 [1]，言下之意就是除該等范圍外的其他標(biāo)的均能予以投資（當(dāng)然實(shí)操中還是會(huì)要求盡可能投向符合中國產(chǎn)業(yè)政策的向目標(biāo)的）。深圳以及珠海的投資范圍就比較限定，只能投資于非公開交易的公司股權(quán)，而珠海更是進(jìn)一步將FOF（投資于其他基金產(chǎn)品）這一投資模式排除在QFLP基金的投資范圍外。

經(jīng)此次改革，上海QFLP試點(diǎn)政策所允許的投資范圍一躍成為全國最寬，不但對(duì)于基本的非公開交易的公司股權(quán)可以投資，也將優(yōu)先股、定增、可轉(zhuǎn)債、夾層、不良債務(wù)等投資標(biāo)的囊括進(jìn)來，這對(duì)于QFLP基金未來的投資組合帶來了極大的靈活性。我們從中挑選出兩個(gè)最具有代表性的新增投資范圍來做如下分析：

1. 允許QFLP基金通過定增方式投資上市公司

根據(jù)之前各地的QFLP試點(diǎn)政策，QFLP一般只是用于投資境內(nèi)的股權(quán)一級(jí)市場(chǎng)，并不能投資證券二級(jí)市場(chǎng)（二級(jí)市場(chǎng)的投資是通過QFII/RQFII引入的）。隨著這次上海QFLP政策的進(jìn)一步放開，特別是投資范圍的放寬會(huì)使得QFLP基金可以通過定增方式投資于上市公司，這對(duì)于豐富QFLP基金的投資策略有巨大的幫助。另外，如果再結(jié)合中國證監(jiān)會(huì)近期頒布的關(guān)于上市公司再融資規(guī)定以及戰(zhàn)略投資者的認(rèn)定監(jiān)管要求，則海外投資人通過QFLP基金參與國內(nèi)資本市場(chǎng)的投資具有更大的想象以及可能的獲利空間。

2. 允許QFLP基金投資不良資產(chǎn)市場(chǎng)

隨著經(jīng)濟(jì)的不斷下行，市場(chǎng)上的不良資產(chǎn)標(biāo)的也越發(fā)多樣化。無論從解決市場(chǎng)上不良資產(chǎn)存量的角度出發(fā)，亦或是從豐富海外投資者通過QFLP基金的投資范圍而言，向QFLP基金開放不良資產(chǎn)市場(chǎng)對(duì)雙方均有利好。另外，基于QFLP基金多為合伙制基金的現(xiàn)實(shí)情況，由其直接參與不良資產(chǎn)市場(chǎng)在稅務(wù)上也較之其他通過有限公司的形式更具有節(jié)稅優(yōu)勢(shì)。

盡管上述的開放政策僅僅還停留在上海地方監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的一席談話，還未有具體的適用規(guī)則對(duì)外公布。不過我們相信在不久的未來勢(shì)必會(huì)推出相配套的具體的規(guī)則，并且，其他QFLP試點(diǎn)地區(qū)也有可能跟進(jìn)推出相應(yīng)的吸引外資落地的相關(guān)政策，屆時(shí)我們將再結(jié)合頒布的具體規(guī)則來為廣大客戶帶來相關(guān)的專業(yè)資訊。

[1]下述范圍不能由QFLP基金進(jìn)行投資，具體包括：（a）在國家禁止外商投資的領(lǐng)域投資；（b）在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行股票和企業(yè)債券交易，但所投資企業(yè)上市后，外商投資股權(quán)投資企業(yè)所持股份不在此列；（c）從事期貨等金融衍生品交易；（d）直接或間接投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)；（e）挪用非自有資金進(jìn)行投資；（f）向他人提供貸款或擔(dān)保。