作者：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈

來源：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈（ID:gh_6e6c6fd48723）

房地產(chǎn)收并購項目本身就是錯綜復雜、不斷排坑的系統(tǒng)工程，不僅是對于項目而言，收購過程中所接觸到了合作方、居間方、政府部門等也是五花八門

而一個收并購項目能否成功也是取決于很多方面的因素

除了項目本身靠不靠譜外，合作方的態(tài)度、政府部門的限制、居間方的牽線搭橋等都是至關(guān)重要的

這篇文章跟大家分享一個親自操刀的項目，這個項目從幾經(jīng)失敗到最終成功，過程中涉及到很多典型的“坑”以及典型收并購項目的“操刀手法”

相信對大家能夠有所幫助

背景

項目位于某中部三線城市，由合作方A公司于2005年以300元/㎡的樓面價在公開招拍掛市場上競得，合計建筑面積65萬方

項目分期開發(fā)模式；合作方A是本土房企；2008年，我司與A公司已經(jīng)就一期的100畝地塊合作開發(fā)，且收益良好，雙方在合作過程中也比較愉快

基于雙方合作關(guān)系，擬對二期地塊繼續(xù)收購，并按照雙方股比70%：30%繼續(xù)合作開發(fā)

但是二期的項目公司和地塊存在很多問題，包括土地已抵押、股權(quán)已質(zhì)押、對外擔保、土地滯納金、債權(quán)債務關(guān)系復雜等問題，一下子很難剝離干凈

合作

如果單純是對二期項目的收購，相信很多開發(fā)商都是望而卻步

但是基于一期項目良好的合作基礎(chǔ)且效益不錯，所以在老板的指示下繼續(xù)往前推進，對于二期地塊所涉及到的問題盡量做好風控措施

（1）先決條件1：因為二期項目債權(quán)債務復雜，所以雙方經(jīng)過多次協(xié)商談判后，約定展開合作的先決條件轉(zhuǎn)讓方對項目公司進行債務和股權(quán)重組，以確保轉(zhuǎn)讓方A成為項目公司100%股權(quán)的控股股東

（2）先決條件2：由于項目公司還有其他的業(yè)務，因此要求轉(zhuǎn)讓方將項目公司的其他業(yè)務進行剝離，使其純粹擁有二期地塊的開發(fā)主體項目公司

（3）在先決條件達成后，我司按照2.1億的合作對家收購項目公司70%的股權(quán)

其中0.2億元作為股權(quán)對價，1.9億元作為債權(quán)對價（協(xié)議中要求轉(zhuǎn)讓方專項用于B金融機構(gòu)的借款，以解除土地抵押和股權(quán)質(zhì)押）

爆雷

基于雙方合作基礎(chǔ)及信任關(guān)系，2.1億的對價款很快就打到了對應賬戶，雖然前期做了詳盡的盡職調(diào)查，原本以為考慮了所有的風險及規(guī)避措施

但是百密而有一疏，爆雷的時候沒有一片雪花是無辜的

（1）資金用途未封閉管理：原本約定的1.9億元定向用于償還金融機構(gòu)的借款以接觸土地抵押及股權(quán)質(zhì)押，但是合作方A卻挪作他用，且無力繼續(xù)償還該部分借款

（2）債權(quán)債務及擔保未充分進行重組，存在未披露擔保，合計金額高達4億元

（3）后期轉(zhuǎn)讓方資金鏈由于其他業(yè)務經(jīng)營不善，導致資金鏈斷裂，項目公司的擔保資產(chǎn)被法院查封，導致項目一直處于停滯狀態(tài)

挽回

在收購爆雷后，由于合作方原因?qū)е马椖繜o法正常開發(fā)，前期2.1億元的對價款全部打水漂，雖然對項目公司享有1.9億元的債權(quán)，但是卻劣后于其他借款人

收購項目一旦出現(xiàn)問題，風險和損失都是巨大的，為了盡力地挽回損失，接下來又積極協(xié)調(diào)政府與法院，主張我方的權(quán)利與追償訴求：

（1）處理好一期項目與二期項目之間的關(guān)系，做好一期項目的風險隔絕；

（2）向法院起訴轉(zhuǎn)讓方A，主張挽回我司前投入價款；

（4）與政府及法院部門溝通盡快推進項目公司名下土地資產(chǎn)進入法拍程序

雖然收購項目爆雷，但是該宗地塊質(zhì)素及周邊市場還是持續(xù)看好的，因此決定繼續(xù)參拍

如果在法拍中能夠以合適的價格獲取，那么繼續(xù)開發(fā)目標地塊，獲取開發(fā)收益，如果不能拍得，也可以盡力彌補損失

法拍

從能夠在法拍中以合適價格競得的思路出發(fā)，工作重心放在了政府及法院溝通上，情況特殊的點在于我司既是起訴方也是參拍方

從以下幾點做了著重突破

（1）協(xié)調(diào)法院將我司與轉(zhuǎn)讓方之間的合作問題在公告中做進一步說明，明確參拍單位需要解決我司的前期投入，且達成書面協(xié)議

（2）為了隱性勸退更多意向參拍者，協(xié)調(diào)總包、供應商等共同上訪，要求參拍單位解決上述問題

結(jié)果

在經(jīng)過以上的努力后，算是將功贖過，在法拍中成功競得該宗地塊，且價格合適，通過進一步測算，利潤指標仍然良好，且經(jīng)過一系列程序后，風險全部規(guī)避，我司單獨開發(fā)該宗地塊

一個成功的項目固然可以學習和積累很多經(jīng)驗，但是失敗的項目經(jīng)驗往往更加寶貴！

對于收并購往往是好事多磨，但當爆雷時，卻沒有一片“雪花”是無辜的！

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

本文由“陌爺?shù)禺a(chǎn)圈”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請勿轉(zhuǎn)載，謝謝！

原標題： 案例分享：一個起死回生的收并購項目