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    「游刃有余」論破局和搭結(jié)構(gòu)

    破產(chǎn)視界 破產(chǎn)視界
    2022-06-01 15:06 2816 0 0
    相傳,并購、以及重組,有“十談九不成”之說。除卻惡意發(fā)起者外,絕大多數(shù)談不攏的局,都是目的性不確定。想當(dāng)年,“攜程”動創(chuàng)業(yè)念頭的時候,直接收了當(dāng)時的業(yè)內(nèi)第一。至于價格,人家根本無所謂?!熬挪怀伞敝獾臒o法成的局,則是因為有“硬傷”。但,這畢竟也算一個局。


    相傳,并購、以及重組,有“十談九不成”之說。

    除卻惡意發(fā)起者外,絕大多數(shù)談不攏的局,都是目的性不確定。

    簡單說,為何買/賣,何以取/舍,都沒想好。

    想當(dāng)年,“攜程”動創(chuàng)業(yè)念頭的時候,直接收了當(dāng)時的業(yè)內(nèi)第一。

    其理由很簡單:節(jié)約時間。

    至于價格,人家根本無所謂。

    因為,“攜程”知道,

    跟花時間攢經(jīng)驗值相比,

    跟未來的成長空間相比,

    今天的“巨無霸”或許只是滄海一栗

    充其量也就一澮。

    “九不成”之外的無法成的局,則是因為有“硬傷”。

    比如連續(xù)虧損三年且凈資產(chǎn)為負(fù)以及證監(jiān)會稽查未結(jié)

    甚至?xí)r間已過九月末……

    雖然可以理直氣壯地問“早干嘛了”

    但,這畢竟也算一個局。


    怎么破?

    破局,最忌“亦步亦趨”,“按圖索驥”

    魯迅早就曰過:

    世上本無路,走的人多了、就更不成其為路

    因為——“輕車熟路”

    成熟的路都是留給車行的,不許人走

    人,只能披荊斬棘“另辟蹊徑”,

    至少、在并購圈就是這樣的。


    如何破局?

    貴在破

    所謂——不破、不立

    如何破局?

    還貴在識“局”這個字

    很多人窮其一生

    都不知道“局”字何解……

    如何破局?

    更貴在“破”、然后“立”

    也就是重新搭一個結(jié)構(gòu)

    如大宋將軍岳飛所言

    “待從頭、收拾舊山河,重新上市”

    現(xiàn)代最擅長重組者

    毛澤東也

    “安得倚天抽寶劍,把汝裁為三截”——

    這叫分拆式重組

    “雄關(guān)漫道真如鐵,而今邁步從頭越”——

    指的是破產(chǎn)重整

    可見

    大道至簡,殊途同歸

    如果就體積而言,并購分散購、團(tuán)購和重大收購。

    散購無關(guān)痛癢。

    團(tuán)購分集約化的散購和類重大收購兩大類。

    重點說后者:重大、或類重大收購。

    既為收購,就不是“反向收購”,于是會涉及估值問題。

    人人都說買的沒有賣的精,但在資本市場上,太精了也是有問題的。

    2016年,筆者遇到一位游戲界的新秀才俊,正在謀求借殼上市。

    在借殼+利益最大化的雙重目標(biāo)驅(qū)使之下,當(dāng)事人多會選擇“高估”自己。

    早在證監(jiān)會警示“雙高現(xiàn)象”之前,筆者就對輕資產(chǎn)高估值不太以為然

    ——注意,是“不太”,但還是尊重“以為然”的????

    于是,筆者對該才俊建議:

    你調(diào)低估值,我配套部分現(xiàn)金支付,你拿套現(xiàn)資金增持股票

    如此即可多贏。


    不信?你算一下。


    據(jù)說,成功的科技男背后都有一群呆萌的法律狗和財務(wù)小廝

    他們的手機屏保用的是深大的小馬哥前近照

    他們喝的可樂罐上都寫著“我看好你哦”

    他們的表情充滿蒙娜麗莎迷之微笑

    他們眼里滿是成百噸的金錢


    唯獨忘記了殘酷的成本——時間

    并購

    最終并的是文化,購的是能力

    注:文章為作者獨立觀點,不代表資產(chǎn)界立場。

    題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

    本文由“破產(chǎn)視界”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有,未經(jīng)授權(quán),請勿轉(zhuǎn)載,謝謝!

    原標(biāo)題: 「游刃有余」論破局和搭結(jié)構(gòu)

    破產(chǎn)視界

    從專業(yè)、實操角度分析困境公司重組要點、難度、路徑選擇及利弊權(quán)衡,以與同行形成高層次互動。

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      蔣陽兵

      蔣陽兵,資產(chǎn)界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務(wù)所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會副主任。中山大學(xué)法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學(xué)會破產(chǎn)法研究會理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會個人破產(chǎn)委員會秘書長,深圳律師協(xié)會破產(chǎn)清算專業(yè)委員會委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調(diào)解中心調(diào)解員,中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風(fēng)險防范、商事爭議解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務(wù)。聯(lián)系電話:18566691717

    • 劉韜
      劉韜

      劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務(wù)所律師。華北水利水電大學(xué)法學(xué)學(xué)士,中國政法大學(xué)在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領(lǐng)悟與把握。專業(yè)領(lǐng)域:公司法、合同法、物權(quán)法、擔(dān)保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設(shè)立及登記備案法律業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團(tuán)、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團(tuán)有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國?;鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設(shè)投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務(wù),為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權(quán)并購等提供法律服務(wù)。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉(zhuǎn)化投資基金、河南省國控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設(shè)立提供法律服務(wù)。辦理過擔(dān)保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權(quán)投資基金的設(shè)立、法律文書、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計,不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務(wù)。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權(quán)并購項目法律盡職調(diào)查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領(lǐng)域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機構(gòu)債權(quán)債務(wù)糾紛、并購法律業(yè)務(wù)、私募基金管理人設(shè)立登記及基金備案法律業(yè)務(wù)、新三板法律業(yè)務(wù)、民商事經(jīng)濟(jì)糾紛等。

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