作者：劉韜

“空股”不是一個(gè)法律概念，指有限公司認(rèn)繳出資但未實(shí)繳任何出資的股東持有的股權(quán)。在公司通過(guò)受讓公司股權(quán)并購(gòu)公司的實(shí)務(wù)中，需要議定空股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，空股可以理解為一項(xiàng)附義務(wù)的權(quán)利，由受讓方向出讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)格，轉(zhuǎn)讓價(jià)格有2種情況：

1、出讓方負(fù)責(zé)繳付空股項(xiàng)下的出資義務(wù)

空股轉(zhuǎn)讓價(jià)格=(目標(biāo)公司投前估值+空股項(xiàng)下出資金額) ×轉(zhuǎn)讓空股所占的股權(quán)比例

2、受讓方負(fù)責(zé)繳付空股項(xiàng)下的出資義務(wù)

空股轉(zhuǎn)讓價(jià)格=(目標(biāo)公司投前估值-目標(biāo)公司投前實(shí)收資本) ×轉(zhuǎn)讓空股所占的股權(quán)比例

甲公司有兩個(gè)股東，大股東張三持股60%，小股東李四持股40%。注冊(cè)資本10000萬(wàn)，實(shí)收資本5000萬(wàn)，空股5000萬(wàn)，公司章程約定繳付出資期限將至，乙公司擬并購(gòu)甲公司，經(jīng)與甲公司兩股東協(xié)商，同意受讓張三、李四合計(jì)持有的5000萬(wàn)空股。在評(píng)估基礎(chǔ)上，各方同意5000萬(wàn)空股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2500萬(wàn)，空股項(xiàng)下出資義務(wù)由乙公司承擔(dān)。

乙公司與兩股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定張三將認(rèn)繳未繳的3000萬(wàn)出資以1500萬(wàn)轉(zhuǎn)讓的乙公司，由乙公司在甲公司工商變更登記完成后一周內(nèi)直接向甲公司履行3000萬(wàn)出資義務(wù)。約定李四將認(rèn)繳未繳的2000萬(wàn)出資以1000萬(wàn)轉(zhuǎn)讓的乙公司，由乙公司在甲公司工商變更登記完成后一周內(nèi)直接向甲公司履行2000萬(wàn)出資義務(wù)。

各方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時(shí)，簽訂了公司章程修正案，將乙公司記載為持有甲公司50%股權(quán)的股東。甲公司向工商部門申請(qǐng)變更登記，乙公司在甲公司工商變更登記完成后一周內(nèi)，向張三和李四分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1500萬(wàn)和1000萬(wàn)，向甲公司履行出資義務(wù)5000萬(wàn)，完成對(duì)甲公司的并購(gòu)。

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