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    股東資格繼承中無夫妻共同財產(chǎn)分割問題

    齊精智 齊精智
    2020-05-04 11:16 3664 0 1
    齊精智律師提示《公司法》中規(guī)定的是股東資格繼承而非股權繼承,故應當適用方案二。

    作者:齊精智律師

    依據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定:自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。在實踐中,夫妻雙方在婚后,由夫妻一方以共同財產(chǎn)出資設立公司并持有相應股權,股權登記在該夫妻一方名下的股東死亡的,另一方是否要按照夫妻共同財產(chǎn)平均分割股權后才發(fā)生繼承?

    假設甲男乙女在婚后設立一家公司,甲男以夫妻共同財產(chǎn)出資并持有股權比例為80%,該股權登記在甲男名下,后甲男死亡?,F(xiàn)甲男名下的80%的股權應當如何繼承?方案一:先由乙女以夫妻共同財產(chǎn)的名義分割其中的一半即40%,剩余的40%由乙女、子女、甲男父母平均分配。方案二:甲男名下80%的股權直接由乙女、子女、甲男父母平均分配。齊精智律師提示《公司法》中規(guī)定的是股東資格繼承而非股權繼承,故應當適用方案二。

    本文不惴淺陋,分析如下:

    一、 在股東資格繼承案件中不會發(fā)生夫妻共同財產(chǎn)分割問題。

    我們認為,既然公司法已經(jīng)明確了股東資格可以當然繼承,那么在各繼承人如何繼承的問題上,應當按照繼承法的一般原則進行,即各繼承人均可以享有股東資格。在每個繼承人的股權份額上,一般應當均等。(以上引自《最高人民法院公司法司法解釋(四)理解與適用》)

    如前所述,股東死亡后,繼承人繼承的對象是股東資格而非股權或者股權價值相適應的財產(chǎn)對價。即股東資格按照法定繼承的原則在同一順序繼承人中平均繼承,在遺囑繼承中由接受遺囑的繼承人按照遺囑的約定直接繼承全部股東資格。但其他繼承人對沒有繼承的股東資格相對應的股權價值應當由其繼承。我們可以在本文第三點中可以看到,西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責任公司的股東李松勇死亡后,留有自書遺囑約定公司31.75%的股權均由其兒子李某繼承,妻子夏某1無權繼承。但法院判決:李某作為李松勇的遺囑繼承人,依法取得李松勇在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責任公司股東資格,享有該公司31.75%的股權,但其獲得股權后,該股權對應的財產(chǎn)價值中屬于夏某1的財產(chǎn)部分,李某應給夏某1支付相應的對價。

    二、 法定繼承中丈夫死亡,妻子和子女平均繼承丈夫的股東資格,沒有發(fā)生妻子先分割被繼承的股東資格一半再由妻子和子女平均分配剩下一半的情況。

    裁判要旨:《中華人民共和國公司法》第七十六條規(guī)定,自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。金軍、金杰妮是金非的合法繼承人,而維克德公司的章程又未對股權繼承問題做出與法律相反的規(guī)定,因此,金軍、金杰妮有權繼承金非在維克德公司的股東資格,包括其持有的維克德公司90%股權。維克德公司和薛小鈞對金軍、金杰妮繼承股權提出的前提條件,均不構成法律上的抗辯。按照《中華人民共和國繼承法》之規(guī)定,同一順序繼承人繼承遺產(chǎn)的份額,一般應當均等,故金軍、金杰妮各繼承維克德公司45%的股權。

    案件來源:上海市第一中級人民法院(2009)滬一中民五(商)終字第7號。

    三、遺囑繼承中丈夫死亡,子女作為繼承人直接按照遺囑繼承被繼承人全部股權,妻子無權以夫妻共同財產(chǎn)為由對股東資格進行分割。

    西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責任公司李松勇享有聯(lián)森公司31.75%的股權,實繳投資127萬元;張波享有29.25%的股權,實繳投資117萬元;李松萍享有14.625%的股權,實繳投資58.5萬元;李松霞享有24.375%的股權,實繳投資97.5萬元。

    李松勇的妻子為夏某1,婚生子女為李某。李松勇死亡前留有自書遺囑稱:1、29.25%的原始股份全部由兒子李某繼承;2、后來通過股權轉(zhuǎn)讓從利君制藥公司取得的2.5%的股權,屬于夫妻共有財產(chǎn),屬于我的部分仍由兒子李某繼承,屬于我妻子夏某1的部分仍然留給李某,我愿意給夏某1相應的現(xiàn)金補償。法院判決:李松勇在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責任公司的31.75%的股權,由李某繼承。

    裁判要旨:李松勇作為西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責任公司的股東,其生前立有遺囑,從遺囑內(nèi)容可以反映李松勇意思表示為將其在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責任公司擁有的股權由其子李某繼承,股東資格主要體現(xiàn)在其擁有股權。李某作為李松勇的遺囑繼承人,依法取得李松勇在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責任公司股東資格,享有該公司31.75%的股權,但其獲得股權后,該股權對應的財產(chǎn)價值中屬于夏某1的財產(chǎn)部分,李某應給夏某1支付相應的對價。

    案件來源:西安市中級人民法院(2017)陜01民終13078號。

    綜上,《公司法》中僅規(guī)定的是股東資格繼承而非股權繼承,在股東資格繼承中不會發(fā)生夫妻共同財產(chǎn)分割的問題。

    齊精智律師,陜西明樂事務所高級合伙人,北大法學院北大法寶學堂特約講師,公司股權、借貸擔保、房產(chǎn)土地、合同糾紛專業(yè)律師

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    本文由“齊精智”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有,未經(jīng)授權,請勿轉(zhuǎn)載,謝謝!

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    齊精智律師,金融、合同、公司糾紛專業(yè)律師,北大法學院北大法寶學堂特約講師,微信號qijingzhi009。

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      蔣陽兵,資產(chǎn)界專欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區(qū)企業(yè)破產(chǎn)與重組專業(yè)委員會副主任。中山大學法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學會破產(chǎn)法研究會理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會個人破產(chǎn)委員會秘書長,深圳律師協(xié)會破產(chǎn)清算專業(yè)委員會委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調(diào)解中心調(diào)解員,中山市國資委外部董事專家?guī)斐蓡T。長期專注于商事法律風險防范、商事爭議解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務。聯(lián)系電話:18566691717

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      劉韜

      劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務所律師。華北水利水電大學法學學士,中國政法大學在職研究生,美國注冊管理會計師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領悟與把握。專業(yè)領域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業(yè)務、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國裕基金管理有限公司、 蘭考縣城市建設投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務,為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權并購等提供法律服務。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉(zhuǎn)化投資基金、河南省國控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設立提供法律服務。辦理過擔保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書、交易結構設計,不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權并購項目法律盡職調(diào)查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機構債權債務糾紛、并購法律業(yè)務、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業(yè)務、新三板法律業(yè)務、民商事經(jīng)濟糾紛等。

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