目錄：

一、PPP項目ABS

1、PPP項目發(fā)展現(xiàn)狀

2、PPP項目運作模式

3、PPP項目資產證券化模式

4、收益權資產按現(xiàn)金流來源分類

二、可持續(xù)發(fā)展ABS

1、可持續(xù)發(fā)展債券

2、可持續(xù)發(fā)展ABS

3、關注要點

三、案例分析—京藍沐禾PPP項目可持續(xù)資產支持專項計劃

1、ABS項目期限及預期收益率

2、交易結構

3、底層資產

4、增信方式

四、項目盡調要求

1、初步溝通盡調—初步判斷項目可行性

2、協(xié)會盡調細則對業(yè)務參與人的盡職調查規(guī)定

3、對增信主體（提供差額支付、保證擔保、流動性支持等）的盡職調查
4、對提供抵押或質押擔保的盡職調查

（1）總體情況

截至目前，管理庫項目9935個，管理庫項目金額152552億元；示范項目926個，示范項目金額20649億元。

（2）回報機制

2020年一年，使用者付費類項目投資額凈增379億元，占今年凈入庫項目投資額的4.2%；可行性缺口補助類項目投資額凈增8,156億元，占今年凈入庫項目投資額的90.7%；政府付費類項目投資額凈增460 億元，占今年凈入庫項目投資額的 5.1%。

PPP項目資產證券化按照基礎資產分類可以分為收益權資產、債權資產和股權資產。不同的基礎資產，對應的資產證券化產品以及原始權益人(發(fā)行人)均有不同，具體如下表所示：

經營性PPP項目：付費水平與公共產品和服務的提供數(shù)量、質量掛鉤，多受限于價格管制。

非經營性PPP項目：付費水平與社會資本方所提供的基礎設施的可用性、以及后期運營維護的績效水平掛鉤。但現(xiàn)金流穩(wěn)定性主要依賴于地方政府的財政支付能力，且財政支付應遵循財政部PPP項目要求，即不超過一般公共預算支出的10%。

準經營性PPP項目：對于財政補貼會有一定附屬條件，并與使用者付費的現(xiàn)金流進行動態(tài)平衡，可能此消彼長。

2018年6月，國際資本市場協(xié)會（ICMA）發(fā)布《可持續(xù)發(fā)展債券指引》，可持續(xù)發(fā)展債券是一種債券融資工具，將募集的資金專門用于綠色項目和社會融資與再融資的債券，主要包括綠色債券和社會債券。

（1）綠色債券

根據關于印發(fā)《綠色債券支持項目目錄（2020年版）》的通知的規(guī)定：

綠色債券是指將募集資金專門用于支持符合規(guī)定條件的綠色產業(yè)、綠色項目或綠色經濟活動，依照法定程序發(fā)行并按約定還本付息的有價證券，包括但不限于綠色金融債券、綠色企業(yè)債券、綠色公司債券、綠色債務融資工具和綠色資產支持證券。

具體關于綠色債券及綠色ABS相關知識點請查看《綠色ABS在電力市場的應用分析》的相關內容。

（2）社會債券

指將募集資金全部用于為新建或存量的社會效益項目提供全部/部分融資或再融資的任何債務工具。

募集資金的使用：

1）補充說明了目標人群的定義可以根據當?shù)厍闆r而定，并且在某些情況，也可以通過一般的公眾服務來滿足這些目標人群的需求。

2）對社會效益項目的類型進行了補充，將與社會項目相關的研發(fā)等支持性經費納入社會債券的資金使用范圍。

3）擬投社會項目類別包括但不限于：

承擔基礎設施建設（如干凈的飲用水、下水道、衛(wèi)生設施及交通，新增能源行業(yè)）基本服務需求（例如健康、教育和職業(yè)培訓、醫(yī)療保健、融資和金融服務）可負擔的住宅創(chuàng)造就業(yè)，包括通過提供中小企業(yè)融資的小額信貸的間接方式食品安全社會經濟發(fā)展和權力保障。

近年來發(fā)行可持續(xù)債券主要以綠色債券為主，社會債券微乎其微。

根據可持續(xù)債券分類，可持續(xù)發(fā)展ABS包括綠色項目ABS和社會項目ABS。

2018年8月交易所發(fā)布ABS業(yè)務問答，對綠色ABS進行了規(guī)定：

符合下列條件之一可認定為綠色資產支持證券：

1、基礎資產屬于綠色產業(yè)領域。基礎資產現(xiàn)金流主要來源于綠色項目所產生的收入或基礎資產主要是為綠色項目融資所形成的債權。上述綠色產業(yè)領域的基礎資產占全部入池基礎資產的比例應不低于70%。專項計劃涉及循環(huán)購買安排的，應當明確相應入池標準、資產篩選及確認流程，確保專項計劃存 續(xù)期間基礎資產屬于綠色產業(yè)領域。

2、轉讓基礎資產所取得的資金用于綠色產業(yè)領域。所得資金應主要用于建設、運營、收購綠色項目、償還綠色項目貸款或為綠色項目提供融資等。上述用于綠色項目的金額應不低于轉讓基礎資產所得資金總額的70%。用于為綠色項目提供融資的，應明確擬支持的綠色項目類別、篩選標準、決策程序和資金管理制度等。3.原始權益人主營業(yè)務屬于綠色產業(yè)領域。原始權益人最近一年合并財務報表中綠色產業(yè)領域營業(yè)收入比重超過50%（含），或綠色產業(yè)領域營業(yè)收入比重雖小于50%，但綠色產業(yè)領域業(yè)務收入和利潤均為所有業(yè)務中最高，且均占到總收入和總利潤30%以上的，轉讓基礎資產所取得的資金可不對應具體綠色項目，但應主要用于原始權益人綠色產業(yè)領域的業(yè)務發(fā)展，其金額應不低于所得資金總額的70%。

根據交易所的監(jiān)管問答，綠色ABS主要分為三類：基礎資產屬于綠色產業(yè)、項目投向為綠色產業(yè)或者原始權益人主營業(yè)務屬于綠色產業(yè)且資金主要用于原始權益人綠色產業(yè)領域的業(yè)務發(fā)展。

（1）綠色項目或社會項目的認定

承擔基礎設施建設（如干凈的飲用水、下水道、衛(wèi)生設施及交通，新增能源行業(yè)）基本服務需求（例如健康、教育和職業(yè)培訓、醫(yī)療保健、融資和金融服務）可負擔的住宅創(chuàng)造就業(yè)等。

（2）基礎資產權屬與轉讓

基礎資產界定一般分為債券、基于經營性收入類資產（如收益權、門票等）、信托受益權等；基礎資產權屬及有效性、權利限制情況等。

（3）現(xiàn)金流特定化、歷史記錄及預測評估

現(xiàn)金流獨立、預測、可特定化；現(xiàn)金流的歷史表現(xiàn)、波動性、增長性、以及預測評估及壓力測試現(xiàn)金流歸集與監(jiān)管；現(xiàn)金流與原始權益人及其他現(xiàn)金流的混同情況及風險緩釋措施；賬戶設置及現(xiàn)金流劃轉。

（4）現(xiàn)金流管理

每個支付節(jié)點現(xiàn)金流流入與資產支持證券設計的匹配和保障度。

（5）信用增級措施

內外增信措施的觸發(fā)條件、程序及操作流程；關注增信措施的效力

京藍沐禾在特定期間內根據簽署的ppp合同，提供街巷整治、農業(yè)灌溉服務及推廣應用高效節(jié)水灌溉技術等相關服務而取得的收費收益權。

（1）現(xiàn)金流超額覆蓋

（2）內部結構化分層

（3）京藍科技、深圳高新投為優(yōu)先級資產支持專項計劃提供差額支付承諾

（4）京藍沐禾提供回售和贖回支持

（5）京藍科技為京藍沐禾提供流動性支持

《政府和社會資本合作（PPP） 項目資產證券化業(yè)務盡職調查工作細則》里面詳細的規(guī)定怎么樣進行盡職調查、盡職調查的內容以及什么樣的結果滿足要求，內容非常詳細。

相信做業(yè)務的小伙伴經常會遇到這樣的情況，初步接觸一個項目，還不知道項目具體是否可行，此時要是向項目方丟過去一個十分詳盡具體的材料清單，十有八九對方會拒絕，這時一般會提供一個初步盡調清單，初步判斷業(yè)務是否可行，如果可行再進一步進場盡調，此時就要完全按照協(xié)會的《盡調細則》做相應安排。

下面先來看一下針對業(yè)務參與人不同階段的盡調

在項目初步溝通階段對業(yè)務參與人的盡調主要是原始權益人，也就是社會資本方（項目公司）的盡調。

（1）條件和要求：

有限責任公司、股份有限公司、全民所有制企業(yè)或事業(yè)單位；

內部控制制度健全，具有持續(xù)經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；

原始權益人信用穩(wěn)健，最近3年未發(fā)生重大違約或虛假信息披露，人民銀行企業(yè)信息信用報告中無不良信用記錄；

最近3年未發(fā)生過重大違法違規(guī)行為。

（2）提供資料清單

1）全套工商登記資料

2）批準上述公司設立的政府主管部門批文（包含特許經營證）

3）驗資報告（最新）

4）評級報告（如有）

5）基礎資產業(yè)務相關管理制度及風險控制制度

6）主營業(yè)務情況說明

7）主要債務情況、授信及對外擔保情況說明

8）最近3年審計報告（包括報告附注資料）

9）公司組織結構圖、部門職能介紹，以及公司主要內部控制制度及執(zhí)行情況說明

10）公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說明及相關訴訟或仲裁文件。

通過分析得出項目初步具有可行性，那么就可以進一步安排進場，與會計師事務所、評級機構、律師事務所、資產評估機構（如有）對業(yè)務參與人進行進一步盡職調查，此時要嚴格遵守《政府和社會資本合作（PPP） 項目資產證券化業(yè)務盡職調查工作細則》的相關規(guī)定。

（1）社會資本方（項目公司） 的盡職調查

會計師事務所曾出具非標準審計意見的， 管理人應當查閱社會資本方（項目公司） 董事會(或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權機構)關于非標準意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務所及注冊會計師關于非標準意見審計報告的補充意見。管理人應當分析相關事項對社會資本方（項目公司） 生產經營的影響。

（2）底層基礎資產現(xiàn)金流重要提供方的盡職調查

1）重要提供方是指：

底層基礎資產現(xiàn)金流單一提供方按照約定未支付現(xiàn)金流金額占基礎資產未來現(xiàn)金流總額比例超過15%， 或該單一提供方及其關聯(lián)方的未支付現(xiàn)金流金額合計占基礎資產未來現(xiàn)金流總額比例超過20%的現(xiàn)金流提供方。

2）盡職調查內容

主要核查股權結構、實際控制人、涉訴情況以及最近三年的經營情況、財務狀況、償付能力和資信水平， 對于設立未滿三年的， 提供自設立起的相關情況。

盡調結論應充分支撐現(xiàn)金流重要提供方具有較強的償付能力及償付意愿。

針對政府付費及可行性缺口補助模式下， 政府作為底層基礎資產現(xiàn)金流重要提供方的情況， 不適用上述盡調要求。

【可行性缺口補助，是指使用者付費不足以滿足社會資本或項目公司成本回收和合理回報，而由政府以財政補貼、股本投入、優(yōu)惠貸款和其他優(yōu)惠政策的形式，給予社會資本或項目公司的經濟補助?！?/p>

（1）盡調內容要求

核查擔保物的法律權屬情況、相關主體提供抵質押擔保的內部決議情況、賬面價值和評估價值（如有） 情況，已經擔保的債務總余額以及抵押、質押順序，擔保物的評估、登記、保管情況,并了解擔保物的抵押、 質押登記的可操作性等情況。

（2）盡調結果要求

盡調結論應充分支撐擔保物評估價值公允，存在順位抵押情況的應確保其他順位抵押權人的知情權，若觸發(fā)擔保增信措施，應確保擔保物可依法執(zhí)行處置。